Internationales Vertragsrecht für Unternehmen
Rechtssichere Vertragsgestaltung im internationalen Geschäft
Internationale Geschäftsbeziehungen erfordern Verträge, die unterschiedliche Rechtsordnungen, wirtschaftliche Interessen und die spätere Durchsetzbarkeit berücksichtigen. Ich berate Unternehmen bei der Gestaltung, Prüfung und Verhandlung grenzüberschreitender Verträge – von internationalen Liefer- und Vertriebsvereinbarungen bis zu Kooperationen und langfristigen Geschäftsbeziehungen.
Ein besonderer Schwerpunkt liegt auf deutsch-amerikanischen Sachverhalten. Die Beratung ist jedoch nicht auf Geschäfte mit den USA beschränkt.
Rechts- und Gerichtswahl in internationalen Verträgen
Bei grenzüberschreitenden Verträgen sollte eindeutig geregelt sein, welches Recht auf das Vertragsverhältnis Anwendung findet und welches Gericht im Streitfall zuständig ist. Rechtswahl und Gerichtsstand sind dabei getrennt zu betrachten: Die Wahl eines bestimmten Rechts legt nicht automatisch das zuständige Gericht fest – und eine Gerichtsstandsvereinbarung bestimmt nicht ohne Weiteres das anwendbare Recht.
Innerhalb der Europäischen Union können Vertragsparteien das anwendbare Recht grundsätzlich vertraglich vereinbaren. Abhängig vom konkreten Sachverhalt können jedoch zwingende gesetzliche Vorschriften zu berücksichtigen sein. Auch die Wirksamkeit und praktische Durchsetzbarkeit einer Gerichtsstands- oder Schiedsvereinbarung sollte vor Vertragsabschluss geprüft werden.
Bei internationalen Warenkaufverträgen stellt sich zusätzlich die Frage, ob das UN-Kaufrecht – das CISG – Anwendung findet. Es kann bei Kaufverträgen zwischen Unternehmen aus verschiedenen Vertragsstaaten unmittelbar gelten oder über das anwendbare nationale Recht zur Anwendung kommen. Die Parteien können das UN-Kaufrecht vertraglich ausschließen. Ob seine Anwendung sinnvoll ist, sollte jedoch bewusst anhand des jeweiligen Geschäfts entschieden werden.
Bei Verträgen mit US-amerikanischen Geschäftspartnern sind darüber hinaus die besonderen Anforderungen des US-Vertragsrechts zu berücksichtigen.
Bei Maschinen- und Anlagenbauverträgen kommen häufig Liefer-, Montage-, Installations- und Abnahmepflichten zusammen. Der Vertrag sollte deshalb insbesondere die Voraussetzungen am Einsatzort, Verantwortlichkeiten bei der Montage, Abnahme, Verzögerungen und mögliche Leistungsstörungen eindeutig regeln. Beim Export von Maschinen und Anlagen in die USA können zusätzlich besondere US-Industrie-Standards relevant werden.
Lieferbedingungen & Incoterms 2020 im internationalen Handel
Die Incoterms® 2020 regeln bei Warenlieferungen insbesondere, welche Aufgaben und Kosten Käufer und Verkäufer übernehmen und an welchem Punkt das Risiko des Verlusts oder der Beschädigung der Ware übergeht. Sie ersetzen jedoch keinen vollständigen Kaufvertrag und treffen beispielsweise keine umfassende Regelung zu Zahlungsbedingungen, Eigentumsübergang, Haftung oder anwendbarem Recht.
Die gewählte Lieferklausel muss zum Transportweg und zur tatsächlichen Abwicklung des Geschäfts passen. EXW, FCA oder DAP verteilen Transportorganisation, Kosten, Risiken sowie Aus- und Einfuhrpflichten unterschiedlich zwischen den Vertragsparteien.
Übernimmt der Verkäufer zusätzliche Pflichten, müssen die damit verbundenen Kosten und Risiken bereits bei der Kalkulation des Angebots berücksichtigt werden.
Im Vertrag sollte nicht nur die Abkürzung der Lieferklausel stehen. Erforderlich ist eine möglichst genaue Bezeichnung des vereinbarten Ortes oder Hafens sowie der verwendeten Fassung, beispielsweise „FCA Nürnberg, Incoterms® 2020“. Auch die übrigen Vertragsregelungen müssen mit der gewählten Lieferklausel abgestimmt werden.
AGB-Klauseln im internationalen Vertragsrecht (CISG / UCC)
Bei grenzüberschreitenden Geschäften ist nicht selbstverständlich, dass die Allgemeinen Geschäftsbedingungen einer Vertragspartei wirksam Bestandteil des Vertrages werden. Entscheidend können unter anderem der Zeitpunkt der Einbeziehung, die tatsächliche Bereitstellung der Bedingungen, deren Sprache und die Zustimmung der anderen Vertragspartei sein. Ein bloßer Hinweis auf die eigenen AGB kann im internationalen Geschäftsverkehr unzureichend sein.
Besondere Risiken entstehen, wenn Käufer und Verkäufer jeweils ihre eigenen Bedingungen verwenden. Solche kollidierenden AGB können unterschiedliche Regelungen zu Haftung, Gewährleistung, Lieferung, Zahlung oder Gerichtsstand enthalten.
Welche Bedingungen letztlich gelten, hängt vom anwendbaren Recht, vom Ablauf des Vertragsschlusses und von den ausgetauschten Unterlagen ab. Nach dem UN-Kaufrecht und dem US-amerikanischen Uniform Commercial Code können dabei unterschiedliche Grundsätze maßgeblich sein.
Wirtschaftlich wichtige Vereinbarungen sollten deshalb nicht ausschließlich in den AGB stehen. Haftungsbegrenzungen, Leistungsumfang, Zahlungsbedingungen, Kündigungsrechte, Rechtswahl und Streitbeilegung sollten möglichst eindeutig im ausgehandelten Hauptvertrag geregelt werden. Zusätzlich sollte festgelegt werden, welche Vertragsunterlagen bei Widersprüchen Vorrang haben.
Forderungssicherung in internationalen Verträgen (Akkreditiv & Eigentumsvorbehalt)
Werden Zahlungsziele vereinbart, trägt der Verkäufer das Risiko, seine Leistung zu erbringen, bevor die vollständige Zahlung eingegangen ist. Die Zahlungsbedingungen und die gewählte Form der Absicherung sollten deshalb bereits im internationalen Vertrag aufeinander abgestimmt werden.
Abhängig vom Geschäft kommen beispielsweise Vorauszahlungen, Bankgarantien, Dokumenteninkasso oder Dokumentenakkreditive in Betracht. Bei einem Akkreditiv müssen insbesondere die vorzulegenden Dokumente, Fristen und Zahlungsbedingungen präzise festgelegt werden. Soll das Akkreditiv den international anerkannten UCP 600 der Internationalen Handelskammer unterliegen, muss dies ausdrücklich vereinbart werden.
Auch ein nach deutschem Recht vereinbarter Eigentumsvorbehalt bietet im Ausland nicht automatisch denselben Schutz. Ob und wie ein Sicherungsrecht an der gelieferten Ware entsteht und gegenüber anderen Gläubigern durchgesetzt werden kann, richtet sich regelmäßig nach der am Belegenheitsort geltenden Rechtsordnung. Je nach Zielland können zusätzliche Vereinbarungen, Registrierungen oder andere Sicherungsinstrumente erforderlich sein.
Eine wirksame Forderungssicherung beginnt daher nicht erst bei einem Zahlungsverzug. Bonitätsprüfung, Zahlungsplan, Sicherungsmittel und die rechtlichen Anforderungen des Ziellandes sollten bereits vor Vertragsabschluss berücksichtigt werden.
Besonderheiten des internationalen Vertriebsrechts (Handelsvertreter, Händler, Franchise)
Für den internationalen Vertrieb stehen unterschiedliche Modelle zur Verfügung. Unternehmen können beispielsweise mit Handelsvertretern, Vertragshändlern, Franchisenehmern oder selbstständigen Beratern zusammenarbeiten. Welches Modell geeignet ist, hängt unter anderem davon ab, wer Verträge mit den Kunden abschließt, Waren vertreibt, wirtschaftliche Risiken übernimmt und den jeweiligen Markt betreut.
Der Vertriebsvertrag sollte insbesondere das Vertragsgebiet, mögliche Exklusivrechte, Kundenzuordnung, Mindestumsätze, Provisionen oder Margen sowie Berichtspflichten eindeutig regeln. Ebenso wichtig sind Laufzeit, Kündigung, der Umgang mit vorhandenen Kunden und mögliche Ansprüche nach Beendigung der Zusammenarbeit.
Bei grenzüberschreitenden Vertriebssystemen müssen außerdem die zwingenden Vorschriften der beteiligten Staaten berücksichtigt werden. Gebietsschutz, Wettbewerbsverbote, Preisvorgaben und Beschränkungen des Onlinevertriebs können insbesondere wettbewerbsrechtliche Fragen aufwerfen. Abhängig von der konkreten Tätigkeit des Vertriebspartners können zudem steuerliche Betriebsstättenrisiken entstehen.
Für den Vertrieb und Markteintritt in den Vereinigten Staaten gelten zusätzliche Besonderheiten des US-Handelsrechts.
Höhere Gewalt (Force Majeure) in internationalen Verträgen
Unvorhersehbare Ereignisse können dazu führen, dass vertragliche Pflichten vorübergehend oder dauerhaft nicht wie vereinbart erfüllt werden können. Ob ein solches Ereignis als höhere Gewalt gilt und welche Rechtsfolgen eintreten, hängt vom anwendbaren Recht und insbesondere von der vereinbarten Force-Majeure-Klausel ab.
Die Klausel sollte festlegen, welche Ereignisse erfasst sind und unter welchen Voraussetzungen sich eine Vertragspartei darauf berufen kann. Dazu können beispielsweise Naturkatastrophen, Krieg, Embargos, behördliche Maßnahmen, Streiks, Epidemien oder erhebliche Störungen von Transport- und Lieferketten gehören. Eine bloße Aufzählung möglicher Ereignisse reicht jedoch häufig nicht aus.
Ebenso wichtig sind die Pflichten der betroffenen Vertragspartei. Der Vertrag sollte regeln, innerhalb welcher Frist das Ereignis angezeigt werden muss, welche Nachweise erforderlich sind und welche Maßnahmen zur Begrenzung der Auswirkungen erwartet werden. Außerdem sollte feststehen, ob Leistungspflichten ausgesetzt, Fristen verlängert, Verträge angepasst oder nach einer bestimmten Dauer beendet werden können.
Force Majeure ist zudem von einer bloßen wirtschaftlichen Erschwernis oder „Hardship“ zu unterscheiden. Soll auch eine erhebliche Veränderung der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen zu Nachverhandlungen oder einer Vertragsanpassung führen, muss dies gesondert geregelt werden. Die Musterklauseln der Internationalen Handelskammer können dabei als Ausgangspunkt dienen, sollten jedoch an das konkrete Geschäft angepasst werden.
FAQs
Ein internationaler Vertrag ist sinnvoll, sobald eine Geschäftsbeziehung einen Bezug zu mehreren Staaten hat. Das kann sich aus den Vertragspartnern, dem Liefer- oder Leistungsort, einer ausländischen Niederlassung oder der geplanten Durchsetzung von Ansprüchen im Ausland ergeben. Typische Fälle sind internationale Lieferungen, Dienstleistungen, Vertriebsbeziehungen, Kooperationen und Joint Ventures.
Die Vertragsparteien können das anwendbare Recht häufig ausdrücklich vereinbaren. Fehlt eine wirksame Rechtswahl, muss das anwendbare Recht anhand der einschlägigen kollisionsrechtlichen Regeln bestimmt werden. Dabei ist nicht automatisch der Sitz des deutschen Unternehmens entscheidend. Eine klare Rechtswahl schafft deshalb mehr Planungssicherheit.
Das UN-Kaufrecht kann bei internationalen Warenkaufverträgen unmittelbar gelten, insbesondere wenn die beteiligten Unternehmen ihre Niederlassungen in unterschiedlichen Vertragsstaaten haben. Es kann auch über das anwendbare nationale Recht zur Anwendung kommen. Die Parteien können das UN-Kaufrecht vertraglich ausschließen, sollten diese Entscheidung aber bewusst treffen.
Wichtig sind insbesondere eine eindeutige Leistungsbeschreibung, Preise und Zahlungsbedingungen, Lieferbedingungen, Haftung, Gewährleistung, Force Majeure, Laufzeit und Kündigung sowie Rechtswahl und Streitbeilegung. Bei mehrsprachigen Verträgen sollte außerdem geregelt werden, welche Sprachfassung bei Widersprüchen maßgeblich ist.
Ja. Internationale Verträge können standortunabhängig geprüft, gestaltet und verhandelt werden. Entscheidend ist, die beteiligten Rechtsordnungen, die wirtschaftlichen Interessen der Parteien und die spätere Durchsetzbarkeit der Vereinbarungen gemeinsam zu betrachten.
