Joint Venture Vertrag

Der Joint Venture Vertrag als maßgeblicher Erfolgsfaktor

Wenn sich deutsche und amerikanische Firmen kooperativ zusammentun, kann es um einen “Equity Joint Venture” ( = sowohl der deutsche als auch der amerikanische Geschäftspartner sind an einer rechtlich selbstständigen Kapitalgesellschaft beteiligt) oder einen “Contractual Joint Venture” ( = es wird keine eigene Gesellschaft gegründet, aber die Aufgaben-, Gewinn- und Risikoverteilung zwischen den Partnern mit Hilfe eines Vertrages geregelt) gehen. Bei letzterem sagt es schon der Begriff: Ein Vertrag muss her. Dies ist beim Equity Joint Venture aber nicht weniger der Fall: Eine kluge, auf die Parteien zugeschnittene Verschriftlichung der Zusammenarbeit ist auch hier die „Road Map“ zum gemeinsamen Erfolg.

Individueller Joint Venture Vertrag bei Internationalen Verträgen

Jedes Unternehmen ist einzigartig. Wollen zwei Unternehmen „gemeinsame Sache“ machen, verringert sich die Einzigartigkeit dadurch nicht – im Gegenteil: Zwei Erwartungshaltungen an die Zusammenarbeit multiplizieren sich mit zwei verschiedenen wirtschaftlichen Situationen. Hierbei sollte man sich an ein Genauigkeitsgebot für die Vereinbarung halten, die beide Parteien treffen. Vor allem bei einer eventuellen Sacheinlage (wie z.B. Dienstleistung oder gewerbliche Schutzrechte / IP): Diese Dinge wollen sowohl genau als auch individuell beschrieben sein, damit der Vertragstext auch wirklich seinen Zweck erfüllt. Kommen die beteiligten Unternehmen nun noch aus verschiedenen Ländern, müssen nicht nur wirtschaftliche und rechtliche Aspekte miteinander harmonisiert werden, sondern auch kulturelle und sprachliche. Auch hierfür ist der Joint Venture Vertrag der Kristallisationspunkt. Er sollte mit Fingerspitzengefühl und Erfahrung individuell erstellt werden.

Vorteile eines „maßgeschneiderten“
Joint Venture Vertrags:

Es ist ohnehin eine wichtige Vorarbeit bei der Vertragsentwicklung, die Erwartungshaltung der Geschäftspartner an die Zusammenarbeit klar herauszuarbeiten. Hierdurch bekommt nicht nur das Vertragswerk mehr Relevanz und Präzision. Auch die zukünftige Beziehung der Parteien gewinnt an gegenseitigem Vertrauen und Verständnis. Es ist ein äußerst wertvoller Nebeneffekt des Vertragsentstehumgsprozesses, das Konflikte bereits im Vornherein gelöst und für die Zukunft vermieden werden können. Vor allem bei Kooperationen oder Joint Ventures, kann der zugrundeliegende Vertrag für den Erfolg besonders maßgeblich sein. Ein Standardvertrag reicht hierfür gerade nicht. Vielmehr ist ein gemeinsames Orientierungswerk, das umfassend den Prozessen, den Wertschöpfungsschnittstellen, der Risikoverteilung und den gesellschaftsrechtlichen Aspekten bzw. Treuepflichten der Parteien berücksichtigt erforderlich.

Joint Venture Vertrag: Nachteile von Standardverträgen

Standard- und Musterverträge verfehlen in der Regel ihren Zweck, weil sie der individuellen Situation der Partnerfirmen nicht gerecht werden. Wie soll auch eine Textvorlage die Bedürfnisse und Ziele zweier Kooperationspartner miteinander harmonisieren? Passt das Dokument dann nicht zum Vorhaben, macht dies Konflikte wahrscheinlicher und die spätere Verhandlung darüber langwierig. An einem solch wichtigem Punkt wie der Vereinbarung sollte daher kein Joint Venture sparen – ein ungenauer Vertrag kann letztlich um einiges teurer werden. Nicht zuletzt die vergeudete Chance, beim Entwurf eines individuellen Vertrages auch wichtige wirtschaftliche Aspekte zu planen, macht deutlich, dass eine „Template-Vereinbarung“ nicht die günstigere Alternative ist.

Kooperation mit einem US-Partner

Sehr häufig verfolgen mittelständische Unternehmen ihre strategischen Ziele in den USA durch langfristige Kooperationen mit Partnern vor Ort. Die Präsenz und die Kenntnisse des amerikanischen Partners über den US-Markt sind regelmäßig eine gute Grundlage für einen Erfolg der gemeinsamen Unternehmung.

Bei der Anbahnung solcher Kooperationen muss der deutsche Partner dem anvisierten US-Partner sehr frühzeitig seine Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse (sogenannte Trade Secrets) offenbaren, um das Potential einer Zusammenarbeit evaluieren zu können. Dabei und gegebenenfalls auch im Rahmen einer Kooperation ist es wichtig, den Schutz des Trade Secrets des deutschen Partners sicherzustellen. Das US-amerikanische Recht stellt dafür hinreichende Möglichkeiten zur Verfügung. Grundlage hierfür ist der „Uniform Trade Secrets Act“ (UTSA), welcher von allen 50 US-Bundesstaaten eingeführt worden ist. In vertraglicher Hinsicht ist darüber hinaus der Abschluss einer Vertraulichkeitsvereinbarung dringend erforderlich. Anders als im deutschen Recht, ist es dabei allerdings nicht möglich, Vertragsstrafen zu vereinbaren, denn im US-amerikanischen Recht sind Vertragsstrafen (anders als Schadenspauschalierung oder „liquidated damages“) unzulässig. Dafür bietet das UTSA im Falle einer Rechtsverletzung durch den US-Partner aber die Möglichkeit, diesen auf Schadensersatz in Anspruch zu nehmen. Dieser kann den ermittelten Schaden sogar um das Doppelte übersteigen (sogenannte „exemplary damages“).

Bei einer Equity Joint Venture kann der deutsche Partner Kontrolle über eine im Rahmen eines Joint Ventures gemeinsam gegründeten Gesellschaft erlangen. Dies kann sogar über die mit der Gesellschafterstellung verbundenen Stimm- und Verwaltungsrechte hinaus gehen, sofern er Mitglied des „board of directors“ wird. Ein solches „board of directors“ kann außer bei einer US-Corporation auch bei Gesellschaften in der Rechtsform der LLC installiert werden. Für den Fall, dass sich die Kooperation mit dem US-Partner nicht wie erhofft entwickelt, können in der Satzung oder in einer Gesellschaftervereinbarung Kauf- oder Andienungsoptionen vereinbart werden, die sicherstellen, dass der deutsche Partner entweder sämtliche Anteile an der gegründeten Gesellschaft erwerben oder sich zu vorher definierten Bedingungen für eine Desinvestitionen entscheiden kann.

Joint Venture Vertrag: Was passiert nach Abschluss?

Nach Vertragsabschluss setzten sich die Herausforderungen fort. Gerade aufgrund der Unterschiede in der Sprache, Kultur und dem Rechtsempfinden ist daher ein gutes Beziehungsmanagement ebenso wichtig, wie ein für Sie vorteilhaftes Vertragswerk. Auch hier kann eine praktische Vorgehensweise zum Erfolg beitragen. Es versteht sich, dass ein Vertrag eine Beziehung nicht vollständig abbilden kann. Eine Beziehung bedarf einer weiteren Verbindung zwischen den Parteien. Die Parteien sollten sich gut kennenlernen und Erwartungen müssen offen ausgetauscht werde, um eine erfolgreiche Geschäftsbeziehung aufzubauen. Zugrunde gelegt werden sollte dabei aber trotzdem immer ein Vetrag, welcher möglichst ausgeglichen gestaltet sein sollte, denn dieser fördert die Beziehung mehr als ein einseitiger Vertrag.

Sehr häufig kommt es vor, dass der Vertrag nicht eingehalten wird. Der abgeschlossene Deal ist dadurch im Prinzip hinfällig und lediglich eine Neuverhandlung kann dies wieder herstellen. Es ist kaum möglich, dass Vereinbarungen immer wie geplant realisiert werden. Daher empfiehlt es sich Klauseln im Vertrag aufzunehmen, die ein Verfahren für Neuverhandlungen ausgestalten. Je häufiger ein regelmäßiger Kontakt und Kommunikation zwischen den Parteien gepflegt wurde, desto höher ist die Wahrscheinlichkeit, dass die Parteien sich gemeinsam und einvernehmlich auf neue Situationen einstellen können. Eine Regelung, die den regelmäßigen Kontakt und Austausch zum Gegenstand hat, kann auch im Vertrag aufgenommen werden. Wenn Herausforderungen auftreten, dann ist Kompromissbereitschaft ggf. hilfreich. Bei einer Auseinandersetzung sollte nicht immer gleich an eine Beendigung oder ein Gerichts- bzw. Schiedsverfahren gedacht werden. Oft können außergerichtliche Bemühungen (z.B. ein Mediationsverfahren) dazu verhelfen, die Parteien auf den richtigen Pfad zurückzubringen. Denn ein Gerichtsverfahren kann für beide Parteien teuer und zeitaufwendig sein und wird meist zur Auflösung der Geschäftsbeziehung führen.

Jedes Joint Venture ist ein individuelles Projekt, das als solches von der Vertragsgestaltung hinreichend erfasst werden muss. Ein Fachanwalt für Internationales Recht wie RA Galaniuk, berät seinen Mandanten in der Breite und Tiefe des Joint-Venture-Projekts und trägt einen erheblichen Mehrwert für den Erfolg des Vorhabens bei. Als common law lawyer und Englisch-Muttersprachler beherrscht RA Galaniuk die Nuancen der Vertragsverhandlung und Gestaltung und überträgt die Vorstellungen des Mandanten in die Gestaltung des Joint Ventures.

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