Firmenkauf und Verkauf

Firmenkauf in Florida Teil 2

Allgemeines: Dieser Artikel zeigt typischerweise im Zusammenhang mit Unternehmenskäufen auftretende Risiken auf und erläutert, wie diesen zu begegnen ist. Der Käufer kann derartige Risiken zunächst minimieren, indem er das Unternehmen zwecks Aufdeckung aller relevanten Fakten genau untersucht (sog. „due diligence“). Anschließend sollte er dafür sorgen, dass entsprechende Zusicherungen bzw. Garantien des Verkäufers in den Unternehmenskaufvertrag […]

Firmenkauf in Florida Teil 1

Der Unternehmens- bzw. Firmenkauf in Florida kann für Menschen, die langfristig in die USA übersiedeln wollen, ein probater Start sein. Dieser Artikel beschreibt die allgemeinen Rahmenbedingungen und Verfahrensschritte, die beim Unternehmenskauf durchlaufen werden. Ausgangslage: Sie und Ihre Familie möchten Ihren Lebensmittelpunkt ins sonnige Florida verlegen oder Sie suchen eine neue berufliche Herausforderung als selbstständiger Unternehmer […]

Mergers and Acquisitions in USA

Sie sind auf der Suche nach einer kompetenten anwaltlichen Begleitung für ihr Mergers and Acquisitions-Vorhaben in den USA, bzw. benötigen Rechtsberatung im Rahmen von Firmen An- und Verkäufen in den USA ? Rechtsanwalt Galaniuk unterstützt kleine und mittelgroße Unternehmen bei internationalen und US Fusionen, Übernahmen, Investitionen und Firmkauf (M&A), wie auch bei Transaktionen durch Unternehmensmakler. […]

Firmenkauf in Florida Teil 2

Allgemeines: Dieser Artikel zeigt typischerweise im Zusammenhang mit Unternehmenskäufen auftretende Risiken auf und erläutert, wie diesen zu begegnen ist. Der Käufer kann derartige Risiken zunächst minimieren, indem er das Unternehmen zwecks Aufdeckung aller relevanten Fakten genau untersucht (sog. „due diligence“). Anschließend sollte er dafür sorgen, dass entsprechende Zusicherungen bzw. Garantien des Verkäufers in den Unternehmenskaufvertrag („UKV”) aufgenommen werden. Dies eröffnet dem Käufer bzgl. dieser Zusicherungen Ansprüche gegen den Verkäufer.

Bewertung: Beim Kauf eines Unternehmens erwerben Sie im Wesentlichen Wirtschaftsgüter mit laufendem Ertrag. Geprüft werden sollten die Finanzdaten der letzten 3 Jahre einschließlich der Zahlen aus dem laufenden Geschäftsjahr. Insbesondere sollten Sie die Integrität der Daten, den Wert der Wirtschaftsgüter und der Erträge sowie deren Nachhaltigkeit prüfen.

Verträge: Vom Unternehmen geschlossene Verträge, z.B. Miet-, Kunden- und Lieferverträge, sollten daraufhin untersucht werden, ob sie eine sog. „Change of Control”-Klausel enthalten. Diese Klausel gewährt einer Partei ein Kündigungsrecht für den Fall, dass der Unternehmensinhaber der anderen Partei wechselt. Besteht eine solche Klausel, so sollte der Vertragspartner eine entsprechende Verzichtserklärung abgeben. Darüber hinaus sollte man diese Verträge auf Wirksamkeit und Wirtschaftlichkeit überprüfen.

Übertragung: Vor der Übernahme sollten sämtliche Rechte Dritter, wie Pfand- oder andere Sicherungsrechte, ausgeräumt werden. Sie wollen keine Verbindlichkeiten aus ausstehenden Einlagepflichten übernehmen. Dementsprechend sollten Sie zur Aufdeckung etwaiger Risiken z.B. die Eigentumskette, Handelsregisterauszüge, den Gesellschaftsvertrag bzw. die Satzung, Beschlüsse der Gesellschafterversammlungen und die öffentlichen Register prüfen.

Wirtschaftsordnungsrecht: Die meisten Unternehmen bedürfen einer oder mehrerer Genehmigungen der zuständigen Kommune, des Landes oder des Bundes. Bevor Sie ein Unternehmen kaufen, sollten Sie daher prüfen, ob alle notwendigen Genehmigungen vorliegen und gültig sind.

Arbeitsrecht: Für Arbeitnehmer in Florida besteht kein allgemeiner Kündigungsschutz. Diese Freiheit des Arbeitgebers ist jedoch insofern eingeschränkt, als Arbeitnehmer z.B. Ansprüche wegen rechtswidriger Kündigung aufgrund von Diskriminierung oder Schikane geltend machen können. Dies sollten Sie entsprechend prüfen.

Geschäftsbetrieb: Es ist wichtig, dass der Käufer sicherstellt, dass nach einer Übertragung der Geschäftsbetrieb ohne Unterbrechung fortgeführt werden kann. Je nach Komplexität des Betriebes sollten Sie sich ein Betriebshandbuch oder Ähnliches besorgen. Darüber hinaus empfiehlt es sich, dass der Eigentümer ggf. 30 Tage im Unternehmen verbleibt, um den Übergang zu erleichtern.

Rechtsstreit & Versicherung: Jedes Unternehmen ist dem Risiko ausgesetzt, in einen Rechtsstreit verwickelt zu werden. Sie sollten daher ggf. die relevanten Datenbanken und Register auf anhängige Streitigkeiten hin überprüfen. Außerdem sollten Sie sicherstellen, dass das Unternehmen über die üblichen Haftpflichtversicherungen verfügt.

Steuern: Kaufen Sie beispielsweise eine juristische Person, bestehen all ihre Steuerverbindlichkeiten fort. Daher sollten Sie sicherstellen, dass die Angaben in den Steuererklärungen richtig sind und fällige Steuern gezahlt wurden.

Absicherung im UKV: Im UKV werden Ihre Untersuchungsergebnisse durch Zusicherungen bzw. Garantien des Verkäufers abgesichert. Sind die gegebenen Zusicherungen falsch, können Sie den Verkäufer in Anspruch nehmen. Solche Zusicherungen stehen oft im Zusammenhang mit den Ergebnissen der due diligence und sind Verhandlungssache.

Fazit: Es hängt von der Gründlichkeit Ihrer Prüfung ab, ob Sie einen für Sie vorteilhaften Kauf tätigen. Ein in Unternehmenskäufen erfahrener Rechtsanwalt mit wirtschaftlichem Verständnis ist dabei unverzichtbar.

Firmenkauf in Florida Teil 1

Der Unternehmens- bzw. Firmenkauf in Florida kann für Menschen, die langfristig in die USA übersiedeln wollen, ein probater Start sein. Dieser Artikel beschreibt die allgemeinen Rahmenbedingungen und Verfahrensschritte, die beim Unternehmenskauf durchlaufen werden.

Ausgangslage: Sie und Ihre Familie möchten Ihren Lebensmittelpunkt ins sonnige Florida verlegen oder Sie suchen eine neue berufliche Herausforderung als selbstständiger Unternehmer im dynamischen Wirtschaftsumfeld des »Sun Belt« der USA.

Lösungsansatz: Zur Verwirklichung dieses Lebenstraums bietet es sich an, ein kleines bis mittelgroßes Unternehmen aus einem Ihnen vertrauten Wirtschaftsbereich zu erwerben. Damit ein solches Projekt von Anfang an Aussicht auf Erfolg hat, sollte man über eine Investitionssumme von mindestens 100.000 bis 200.000 Dollar verfügen und seinen sonstigen Lebensunterhalt übergangsweise gesichert haben. Diese Investitionssumme dient dabei auch als relativ sichere Grundlage für die Erteilung eines Visums, zum Beispiel eines E2-Investorenvisums.

Analyse: Bei einem Unternehmenskauf sind kaufmännische und rechtliche Fragen systematisch zu klären. Wirtschaftlich gesehen bietet der Erwerb eines bestehenden Unternehmens einen wesentlichen Vorteil gegenüber einer Neugründung. Ein Unternehmen mit bestehendem Marktanteil und festem Kundenstamm hat die einer Neugründung innewohnenden Risiken bereits erfolgreich überwunden. Ungeachtet dessen muss das anvisierte Kaufobjekt jedoch wirtschaftlich und juristisch umfassend auf wirtschaftliche Nachhaltigkeit und Tauglichkeit geprüft werden.

Um das für den jeweiligen Investor geeignete Unternehmen zu finden, kann man sich der Hilfe eines so genannten Business Brokers bedienen. Dieser stellt Datenbanken ins Internet, in denen zum Verkauf stehende Unternehmen stichpunktartig (etwa hinsichtlich Umsatz, Rendite, Tätigkeitsfeld und Kaufpreisvorstellungen) beschrieben werden. Nachdem Sie sich für ein für Sie interessantes Kaufobjekt entschieden haben, läuft das sich anschließende Übertragungsverfahren in seinen Grundzügen standardmäßig ab. In den meisten Fällen wird ein Vertrag abgeschlossen, in dem die schuldrechtlichen Aspekte (Verpflichtungsgeschäft) sowie die Übertragungsmodalitäten (Verfügungsgeschäft) geregelt werden.

Business Broker bieten häufig Standardverträge an, die ohne vorherige Rechtsberatung von Käufer und Verkäufer unterzeichnet werden – hiervon ist jedoch dringend abzuraten. Dem Käufer sollte unbedingt die Möglichkeit eingeräumt werden, sich rechtlich beraten zu lassen, bevor der Vertragsinhalt rechtlich bindend wird. Dadurch behält sich der Käufer vor, insbesondere im Hinblick auf gewisse Übertragungsvoraussetzungen, Rücktrittsrechte und die Due Diligence ggfs. notwendige Nachverhandlungen durchzuführen.

In der Regel vereinbaren Käufer und Verkäufer, dass zwischen Vertragsabschluss und Übertragungszeitpunkt ein Zeitraum von mindestens 30 Tagen liegen soll (Englisch: Closing). In diesem Zeitraum findet das »Due-Diligence- Verfahren« statt, in dessen Rahmen der Käufer das Unternehmen auf seine wirtschaftliche Ertragsfähigkeit einschließlich sämtlicher juristischer Aspekte prüft. Beim Closing werden die gegenseitigen Hauptansprüche erfüllt, indem das Kaufobjekt übertragen und der Kaufpreis bezahlt wird.

Fazit: Obwohl der vorstehend dargestellte Erwerbsprozess auf den ersten Blick relativ standardisiert erscheint, treten doch Varianten und Besonderheiten auf, die erhebliche Konsequenzen nach sich ziehen können. Die Einzelheiten des Transaktionsprozesses und die Verhandlungsergebnisse entscheiden darüber, ob ein Erfolg versprechendes Geschäft abgeschlossen wurde oder nicht. Aus diesem Grund ist die Beratung durch einen erfahrenen Transaktionsanwalt, der den Unternehmenskauf von Anfang an begleitet, ein unbedingtes Muss. Um das für den jeweiligen Investor geeignete Unternehmen zu finden, kann man sich der Hilfe eines so genannten Business Brokers bedienen. Dieser stellt Datenbanken ins Internet, in denen zum Verkauf stehende Unternehmen stichpunktartig beschrieben werden. Nachdem Sie sich für ein für Sie interessantes Kaufobjekt entschieden haben, läuft das sich anschließende Verfahren in seinen Grundzügen standardmäßig ab. Florida Business Broker bieten häufig Standardverträge an, die ohne vorherige Rechtsberatung von Käufer und Verkäufer unterzeichnet werden – hiervon ist jedoch dringend abzuraten. Dem Käufer sollte unbedingt die Möglichkeit eingeräumt werden, sich rechtlich beraten zu lassen, bevor der Vertragsinhalt rechtlich bindend wird. Ein in Unternehmenskäufen erfahrener Rechtsanwalt mit wirtschaftlichem Verständnis, wie zum Beispiel Carlos Galaniuk, ist dabei unverzichtbar.

Galaniuk Law berät Sie vor allem auch bei Unternehmensmakler (Business Broker)- Transaktionen in Florida, die in der Regel ein Geschäftsvolumen zwischen 200.000 und 5.000.000 US-Dollar haben. Diese Geschäfte sind oftmals die Grundlage für ein E-2 Investoren Visum.

Dieser Artikel stellt keine Rechtsberatung dar, sondern dient ausschließlich der allgemeinen Information.

Mergers and Acquisitions in USA

Sie sind auf der Suche nach einer kompetenten anwaltlichen Begleitung für ihr Mergers and Acquisitions-Vorhaben in den USA, bzw. benötigen Rechtsberatung im Rahmen von Firmen An- und Verkäufen in den USA ?

Rechtsanwalt Galaniuk unterstützt kleine und mittelgroße Unternehmen bei internationalen und US Fusionen, Übernahmen, Investitionen und Firmkauf (M&A), wie auch bei Transaktionen durch Unternehmensmakler. Hierbei koordiniert GL den Ablauf sowie die beteiligten Berater, setzen Projektmeilensteine bzw. arbeiten auf solche hin, bereiten Vertragsabschlüsse vor und führen sie durch. Diese Tätigkeit erfordert neben Due Diligence ebenso strategische Überlegungen, während der gesamten Transaktionsgestaltung wie auch den Entwurf und die Aushandlung relevanter Verträge. Hierbei vertritt die Kanzlei Ihre Interessen und versorgen Sie mit den notwendigen Hintergrundinformationen, die Ihnen helfen durchdachte Entscheidungen zu treffen. GL hilft bei der Einschätzung des Rendite-Risikoprofils und liefert dadurch seinen Klienten nützliche Orientierungshilfe während des gesamten Prozesses.

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