Internationales Vertragsrecht

Ein Anwalt für internationales Vertragsrecht ist nicht einfach zu finden. Galaniuk Law bietet Ihnen entsprechende Antworten und eine kompetente und unkomplizierte Beratung. Als Kanzlei helfen wir unseren Klienten mit Beratung im Bereich internationales Vertragsrecht, sich im Rahmen internationaler Projekte gegen rechtliche Fallstricke abzusichern. Bei internationalen Lieferverträgen werden nämlich Fragen aufgeworfen, die im nicht grenzüberschreitenden Geschäft seltener vorkommen. Als Anwalt für internationales Vertragsrecht möchte ich im Folgenden die wesentlichen Besonderheiten darstellen:

Rechts- und Gerichtswahl

Beispiele hierfür sind: Welches Recht findet Anwendung? Welches Gericht ist zuständig? Es ist zu empfehlen, diese Fragen durch entsprechende Rechts- und Gerichtswahlklauseln im Vertrag von Vornherein zu vereinbaren. Rechts- und Gerichtswahlvereinbarungen sind gem. der Rechtssysteme in den meisten OECD Ländern zulässig. 

Bezüglich des anwendbaren Rechts sollten sich die Parteien überlegen, ob das UN-Kaufrecht (CISG bzw. Convention for the International Sale of Goods) anwendbar sein soll. CISG gilt bei Kaufgeschäften zwischen Parteien, die sich in verschiedenen Staaten befinden (grenzüberschreitend), soweit das Kollisionsrecht zur Anwendung des Rechts eines Vertragsstaates führt (Vertragsstaat). UN-Kaufrecht kann allerdings ausgeschlossen werden. Dies wird bis dato sehr häufig aufgrund von Unkenntnis getan. Aber CISG wurde gerade vor dem Hintergrund des int. Waren-Umsatz-Geschäfts entwickelt. Darüber hinaus liegt CISG bereits in mehreren Amtssprachen vor. Ein Vertragspartner muss sich also nicht mit einem fremden/fremdsprachigen Kaufrecht auseinandersetzen. 

Wenn der Schwerpunkt aber in der Herstellung eines darüberhinausgehenden Gesamterfolges liegt, dann findet nicht das UN-Kaufrecht, sondern das nationale Werkvertragsrecht Anwendung. Die meisten Verträge die Maschinen- bzw. Anlagenbau zum Gegenstand haben sind eher kaufvertragsrechtlich geprägt, obwohl Montagepflichten (z.B. Anschluss, Aufstellung, Einbau am vereinbarten Ort, Installation) geschuldet sein können. Hier wird empfohlen im Vertrag eine Klausel aufzunehmen gem. derer Montagepflichten von geeigneten Bedingungen vor Ort abhängig gemacht werden; Bedingungen deutlich ausformulieren; sonst hat Lieferant Beweislast.

Lieferbedingungen

Ferner erhalten Lieferklauseln bei der Vertragsgestaltung im internationalen Geschäft eine besondere Bedeutung. Die Incoterms 2020 sind das aktuelle von der ICC veröffentlichte Regelwerk zum Thema Lieferbedingungen. Die jeweiligen Lieferklauseln regeln aber nicht nur Kosten und Gefahrenübergang. Vielmehr beinhaltet jede der 11 unterschiedlichen Klauseln, sei es EXW, FCO oder DAP, in den offiziellen Anmerkungen weitere lieferungsrelevante Bestimmungen und ordnet die Verantwortung den jeweiligen Parteien (d.h. Käufer oder Verkäufer) entsprechend zu. Es ist daher empfehlenswert sich mit dem Incoterms auseinanderzusetzen, damit die richtige Lieferklausel in den Vertrag aufgenommen wird. Häufig wird ein Wirtschaftlichkeitsaspekt übersehen. Je mehr Verantwortung der Verkäufer übernimmt, desto mehr muss dieses Risiko im Angebot kalkuliert und eingepreist werden. Auch bei den Incoterms gibt es Besonderheiten. Ein Fachanwalt für Internationales Wirtschaftsrecht wie RA Galaniuk, kann helfen diese beim Vertragsabschluss zu berücksichtigen.

AGBs und Internationales Vertragsrecht

Im deutschen B2B Geschäft reicht ein Verweis auf eine mögliche Einsichtnahme in die Allgemeinen Geschäftsbedingungen (AGB) aus, um diese wirksam in den Vertrag mit einzubeziehen. Bei internationalen Verträgen reicht dies allerdings meist nicht aus. Die Einbeziehung muss normalerweise Teil der vertraglichen Abrede sein. Auch tritt im internationalen Geschäft häufig die Situation der konkurrierenden AGBs auf. Hier ist es allerdings nicht so einfach, die Problematik aufzulösen. Wie verhält sich also eine Geltungsklausel, Ausschließlichkeitsklausel, oder Abwehrklausel bei internationalen Verträgen? Nach CISG gilt die Theorie des letzten Wortes, wenn kein Widerspruch ausgesprochen wird; hierbei ist unklar, ob eine Abwehrklausel (Widerspruch im Voraus) ausreicht. Nach US Kaufrecht (UCC) gelten Änderungen, oder zusätzliche AGB, als bindend, soweit keine Abwehrklausel vom ersten Verwender vorliegt, oder diese nicht abgelehnt werden und solange die Änderungen nicht wesentlich sind. Sowohl CISG als auch UCC stellen allerdings auf die „Wesentlichkeit“ der Änderung durch konkurrierende AGB ab, und lassen nur „unwesentliche“ Änderungen (last shot) gelten. Es ist zu empfehlen, wichtige Vereinbarungen in den Individualvertrag aufzunehmen, um AGB Einbeziehungsvoraussetzungen und Konkurrenzen zu vermeiden.

Beratung internationales Vertragsrecht: Forderungssicherung

Sobald Zahlungsziele vereinbart oder andere Zahlungsinstrumente in Betracht gezogen werden, stellt sich die Frage der Forderungssicherung. Zahlungssicherungspflichten wie z.B. durch Dokumenteninkasso bzw. -akkreditive müssen im Kaufvertrag ausdrücklich aufgenommen werden und es empfiehlt sich hier an die Standardrichtlinien der ICC in Bezug auf das Dokumenteninkasso bzw. die -akkreditive anzuknüpfen. Zudem sind Sicherstellungsverträge wie Personalsicherheiten (Bürgschaft oder Garantie) oder Sachsicherheiten insbesondere ein Eigentumsvorbehalt möglich. 

Der Eigentumsvorbehalt ist bei internationalen Lieferverträgen jedoch mit Vorsicht zu genießen. Denn obwohl die meisten wichtigen Handelspartner von Deutschland, mit Ausnahme der USA, den Eigentumsvorbehalt kennen, bestehen wichtige Unterschiede. 

Rechte an einer Sache unterliegen dem Recht des Staates, in dem sich die Sache befindet. Die Ausgestaltung (Begründung, Wirkung, Durchsetzung) des Rechts des Eigentumsvorbehalts wird sich somit nach dem Recht, in dem sich die Ware befindet, richten. In vielen Ländern wird ein Eigentumsvorbehalt per AGB nicht anerkannt; Ausnahmen sind z.B. die Schweiz, Österreich und die Niederlande. Beim Auslandsgeschäft sollte man sich daher nicht blind auf das Prinzip des Eigentumsvorbehalts als Forderungssicherungsinstrument verlassen.

Internationales Vertragsrecht: Höhere Gewalt / Force Majeure

Im Zuge der Corona Pandemie und der damit verbundenen Lieferkettenschwierigkeiten hat das Thema Lieferverzug aufgrund von höherer Gewalt bei internationalen Verträgen an sehr viel Aufmerksamkeit gewonnen. Jedes Rechtssystem handelt das Thema etwas anders ab. Nach deutschem Handelsrecht kann bei höherer Gewalt eine Nachverhandlungspflicht eintreten. CISG enthält ebenfalls Vorbehalte im Falle von höherer Gewalt. Wie alles im Vertragsrecht steckt auch hier der Teufel im Detail und es kann vom Vertragstext abhängen, ob Linderung im Falle von Lieferverzug bzw. Höherer Gewalt beansprucht werden kann. Daher empfiehlt es sich: i) deutlich zu umschreiben, unter welchen Umständen der Vertrag abgeändert werden muss und wann kein ersatzpflichtiger Verzug eintreten soll; ii) eine Selbstbelieferungsklausel miteinzuarbeiten, für den Fall, dass eigene Lieferanten versagen; iii) ggf. ICC force majeure-Muster Klauseln verwenden.

Internationales Vertragsrecht: Besonderheit Vertriebsrecht

Bei internationalen Verträgen, die eine Vertriebsvereinbarung zum Gegenstand haben, gelten Besonderheiten. Je nach Kooperationsform muss der Vertrag sehr genau die Vereinbarung regeln. Sonst kann es sehr schnell zu Missverständnissen, Enttäuschungen und auch Verlusten kommen. Vertriebsformen, die in Frage kommen sind Handelsvertreter, Vertragshändler, Franchising, aber auch Beraterkonstellationen, in welchen der Partner den Markt erschließt. Wichtige Bereiche, die im Vertrag teilweise geregelt werden können, sind beispielsweise die Kundenzugehörigkeit, Ausgleichsansprüche und Karenzentschädigungen, sowie auch Regelungen zum Mindestumsatz, Gebietsschutz und Exklusivität. Darüber hinaus sollte auch das entsprechende Wettbewerbsrecht bei vertikalen Vereinbarungen sowie auch das internationale Steuerrecht und Betriebsstättenrisiko beachtet werden.

Durch die verständliche Darstellung komplexer grenzüberschreitender Fragestellungen trägt die Kanzlei dazu bei, Entscheidungsprozesse zu optimieren. GL weiss, wie sich die unterschiedlichen Rechtssysteme auf Ihr Vorhaben auswirken. Unser breites Wissen über die Geschäftskulturen in den USA und in Deutschland machen unseren Service besonders wertvoll bei Fragen in Bezug auf internationale Firmensitze und deren Niederlassungen. In Situationen, die unzufriedenstellend laufen, kann GL Ihnen helfen, die Ursachen des Problems ausfindig zu machen, um Ihren Kurs erfolgreich neu auszurichten. GLs internationale Erfahrung hilft Ihnen letztendlich, unterschiedliche Rechtssysteme, Sprachen und Kulturen erfolgreich miteinander zu verbinden.