Internationale Joint Ventures

Der Joint Venture Vertrag als maßgeblicher Erfolgsfaktor

Gerade wenn sich deutsche und amerikanische Firmen zusammentun, begegnet man schnell den beiden Begriffen “Equity Joint Venture” (sowohl der deutsche wie der amerikanische Geschäftspartner sind an einer rechtlich selbstständigen Kapitalgesellschaft beteiligt) und “Contractual Joint Venture” (es wird keine eigene Gesellschaft gegründet, aber die Aufgaben-, Gewinn- und Risikoverteilung zwischen den Partnern über einen Vertrag geregelt). Bei letzterem sagt es ja schon das Wort: Ein Vertrag muss her. Dies ist beim ersten Begriff aber nicht minder der Fall: Eine kluge, auf die Parteien zugeschnittene Verschriftlichung der Zusammenarbeit ist auch hier die „Road Map“ zum gemeinsamen Erfolg.

Beispiele, warum insbesondere internationale Verträge individuell entwickelt werden sollten:

Jedes Unternehmen ist einzigartig. Wollen zwei Unternehmen „gemeinsame Sache“ machen, verringert sich die Einzigartigkeit dadurch nicht – im Gegenteil: Zwei Erwartungshaltungen an die Zusammenarbeit multiplizieren sich mit zwei verschiedenen wirtschaftlichen Situationen. Hier gibt es ein Genauigkeitsgebot für die Vereinbarung, die beide Parteien treffen. Besonders deutlich wird dies an den Beispielen (Dienstleistung als) Sacheinlage oder Intellectual Property: Diese Dinge wollen sowohl genau als auch individuell beschrieben sein, damit der Vertragstext auch wirklich seinen Zweck erfüllt. Kommen die beteiligten Unternehmen nun noch aus verschiedenen Ländern, müssen nicht nur wirtschaftliche und rechtliche Aspekte miteinander harmonisiert werden, sondern auch kulturelle und sprachliche. Auch hierfür ist der Joint Venture Vertrag der Kristallisationspunkt. Er sollte mit Fingerspitzengefühl und Erfahrung individuell hergestellt werden.

Vorteile eines „maßgeschneiderten“ Joint Venture Vertrags:

Es ist ohnehin eine wichtige Vorarbeit bei der Vertragsentwicklung, die Erwartungshaltung der Geschäftspartner an die Zusammenarbeit klar herauszuarbeiten. Dabei bekommt nicht nur das Vertragswerk mehr Relevanz und Präzision: Auch die zukünftige Beziehung der Parteien gewinnt an gegenseitigem Vertrauen und Verständnis. Es ist ein äußerst wertvolles „Nebenbeiprodukt“ des Vertrags-Entstehungsprozesses, das Konflikte bereits im Vorhinein gelöst oder für die Zukunft vermieden werden können.

Nachteile von Joint Venture Standardverträgen

Standard- und Musterverträge verfehlen in der Regel ihren Zweck, weil sie der individuellen Situation der Partnerfirmen nicht gerecht werden. Wie soll auch eine Textvorlage z. B. die Bedürfnisse und Ziele zweier Kooperationspartner miteinander harmonisieren? Passt das Dokument dann nicht zum Vorhaben, macht dies Konflikte wahrscheinlicher und die spätere Verhandlung darüber langwierig. An einem solch wichtigem Punkt wie der Vereinbarung sollte daher kein Joint Venture sparen – das kann um so teurer werden. Nicht zuletzt die vergeudete Chance, beim Entwurf eines individuellen Vertrages auch wichtige wirtschaftliche Aspekte zu planen, macht deutlich, dass eine „Template-Vereinbarung“ nicht die günstigere Alternative ist.

Über Carlos Galaniuk

Der Rechtsanwalt Carlos Galaniuk ist in den USA aufgewachsen und ausgebildet und betreut mit seiner Nürnberger Kanzlei internationale Joint Ventures, vor allem von deutschen und amerikanischen Partnern.

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5 Gründe, für ein Joint Venture oder Strategische Allianz in US

  1. Eine Kooperation mit einem US-amerikanischen Partner kann eine gute Markteinstiegschance bzw. einen positiven Marktausbau für deutsche Unternehmen bieten. Durch einen kompetenten Partner können wertvolles Knowhow gewonnen und kostspielige Fehler vermieden werden. Mit Hilfe eines lokalen Partners im Ausland können die Anfangsinvestitionen eines Gangs ins Ausland begrenzt werden. Dies setzt voraus, dass der Partner den perfekten Betriebssitz und die geeignete Infrastruktur für ein JV vorweisen kann.
  2. Es gibt Opportunitäten, die sich schwer alleine erschließen lassen. Ein Partner kann häufig eine sinnvolle vertikale oder horizontale Integration der Wertschöpfungskette, Zugang zum Zielkunden oder Vertriebswegen, Technologie Sharing, oder Vertrieb von OEM Produkte ermöglichen.
  3. Ein Joint Venture kann dahingehend strukturiert werden, dass ein Ausstieg aus den JV automatisch erfolgt, nachdem bestimmte Meilensteine erreicht werden. Bei einem Equity JV wird das mit der Anteilsübernahme und damit der Kapitalaufbringung, zusammenhängen. Bei einem Vertrags-JV kann dies ebenfalls mit der Auszahlung bzw. Abfindung zusammenhängen, wenn der Partner abgrenzbare und definierbare Werte beiträgt.
  4. Die strategische Allianz bzw. JV ist eine sehr flexible betriebswirtschaftliche Erscheinungsform. Hier werden nur einige derartige Typen genannt: cross-promotion, co-branding, Allianz für die Bedienung Großkunden, geographisch beschränkte Allianz, Allianz mit Wettbewerber, Einkaufsallianz, Kooperation für die Forschung und Entwicklung, Vertriebskooperation, Strategische Allianz in der Herstellung und Beschaffungswesen.
  5. Da die Schnittstellen zwischen der Betriebswirtschaftslehre und der Vertragsgestaltung entscheidend sind für einen guten Vertrag, ist ein guter Wirtschaftsjurist erforderlich, damit sich das Vertragswerk für das JV-Vorhaben eignet. Da das deutsche Jurastudium hauptsächlich auf die Befähigung zum Richteramt vorbereitet und betriebswirtschaftliche Lehre vernachlässigt ist nicht jeder deutsche Anwalt für diese Aufgabenstellung geeignet.

RA Galaniuk, mit einem betriebswirtschaftlichen Bachelor-Abschluss und interdisziplinärer Berufserfahrungen im Betriebswesen, besitzt eindeutige Alleinstellungsmerkmale, die ihn als anwaltlicher Berater bei internationalen Kooperationen, strategischen Allianzen und Joint Ventures hervorheben. Als Wirtschaftsanwalt und englischsprachiger „native speaker“ mit Rechtsanwaltszulassungen in den USA und Deutschland unterstützt RA Galaniuk Sie hervorragend, um eine gute Basis für Ihr US-amerikanisches und Internationales Geschäft zu schaffen.

5 Dinge, die bei Joint Ventures in den USA häufig übersehen werden

  1. Joint Venture Vertrag reicht für Arbeitsgrundlage nicht aus. Eine Beziehung bedarf einer weiteren Verbindung zwischen den Parteien. Die Parteien sollen sich gut kennenlernen und offen über Erwartungen sprechen. Gerade aufgrund der Unterschiede in der Sprache, Kultur und dem Rechtsempfinden ist ein gutes Beziehungsmanagement ebenso wichtig, wie ein fundiertes Vertragswerk.
  2. Schwerpunkt: Betriebswirtschaftliche Gespräche. Der Grad in dem die gegenseitige Erwartungshaltung, Leistungsbeiträge, Ziele und Messmöglichkeiten für die Zielerfüllung im Vorab besprochen und definiert werden, ist maßgeblich für den Erfolg eines JV. Hier geht es schwerpunktmäßig, um betriebswirtschaftliche Themenfelder, die letztlich zum Vertragsinhalt werden sollen. Wenn die Parteien dies im vorab nicht geklärt haben, muss der Wirtschaftsanwalt Fleißarbeit leisten, damit der Vertrag den Parteien tatsächlich zur Zweckerfüllung dient. Es kann kein guter Vertrag entstehen, wenn wichtige betriebswirtschaftliche Inhalte ausgespart werden.
  3. Einseitiger Vertrag ist häufig nicht zweckmäßig. Bei der Verhandlung und dem Abschluss sollte nicht verkannt werden, dass ein ausgeglichener Vertrag die Beziehung (und damit die Aussicht auf wirtschaftlichen Erfolg) wesentlich mehr fördert, als ein einseitiger Vertrag. Wenn eine Partei immer auf scharfe oder einseitige Regelungen besteht, wird viel „good-will“ verbrannt.
  4. Vertrag als „Road Map“ zum Erfolg verwenden. Vor allem bei Kooperationen oder Joint Ventures kann der zugrundeliegende Vertrag für den Erfolg besonders maßgeblich sein. Ein Standardvertrag reicht nicht. Vielmehr ist ein gemeinsames Orientierungswerk erforderlich, welches die Prozesse, die Wertschöpfungsschnittstellen, die Risikoverteilung und die gesellschaftsrechtlichen Aspekten umfassend berücksichtigt.
  5. Nach der Verhandlung ist vor der Verhandlung. Die Beziehung zwischen den Parteien läuft nicht von alleine. Diese muss durch regelmäßigen Kontakt und Kommunikation gepflegt werden. Nicht selten kommt es vor, dass der Vertrag nicht wie abgeschlossen eingehalten wird. Der abgeschlossene Deal ist im Prinzip „kaputt“ und lediglich eine Neuverhandlung kann dies reparieren. Die Parteien sollten sich frühzeitig auf ein Verfahren für Neuverhandlungen einigen. Den Reflex, bei einer Auseinandersetzung, direkt an eine Trennung, Gerichts- oder Schiedsverfahren zu denken, ist häufig weder hilfreich noch zielführend. Oft können außergerichtliche Bemühungen (z.B. ein Mediationsverfahren) die Beziehung retten und auf den richtigen Pfad zurückführen. Kompromissbereitschaft ist letztlich womöglich besser als Zankerei.

Als Wirtschaftsanwalt und englischsprachiger „native speaker“ mit Rechtsanwaltszulassungen in den USA und Deutschland unterstützt RA Galaniuk, um eine gute Basis für Ihr US-Geschäft zu schaffen. Kontakt.